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Juridique

Nvidia disait ne pas « acquérir Groq en tant qu'entreprise ». Deux anciens ingénieurs demandent à un tribunal du Delaware si une licence plus l'équipe, c'est une vente

7 octobre 2026 7 min de lecture

Le lundi 5 octobre, une plainte est devenue publique devant la Court of Chancery du Delaware sous le nom Serebrin v. Ross, n° 2026-1291. Les plaignants, Benjamin Serebrin et Joshua Rubin, sont deux anciens ingénieurs de Groq qui sont partis avant l'accord de décembre avec Nvidia mais ont gardé leurs actions. CNBC date le dépôt du vendredi 2 octobre. Bloomberg Law rapporte qu'il a d'abord été déposé sous scellés le 29 septembre.

Ils poursuivent l'ancien conseil d'administration et le PDG de Groq, pas Nvidia, à propos de ce que Bloomberg Law, citant le dépôt, appelle un « reverse acqui-hire » qui a consisté à acheter la plupart des actifs de Groq et à embaucher la plupart de son personnel. Leur thèse, telle que citée par CNBC, est que le conseil a « vendu l'entreprise à Nvidia sans le vote des actionnaires que la loi du Delaware exige et sans aucun processus conçu pour tester ou maximiser la valeur de ce que Nvidia a acheté ». La réponse de Groq : « Cette plainte est sans fondement et nous nous défendrons avec vigueur. »

Ce sont des allégations, pas des conclusions. Mais la question sous-jacente compte pour quiconque détient des actions ordinaires ou des options d'une startup : quand un acheteur obtient une licence sur la technologie et embauche l'équipe, a-t-il acheté l'entreprise ?

Ce que disaient les documents

L'annonce de Groq du 24 décembre 2025 tient en cinq phrases : un « accord de licence non exclusive » sur sa technologie d'inférence, le fondateur Jonathan Ross, le président Sunny Madra et « d'autres membres de l'équipe Groq » qui rejoignent Nvidia, et Groq qui continue comme « entreprise indépendante ».

L'e-mail de Jensen Huang aux équipes de Nvidia, cité par CNBC, a tracé la ligne lui-même : « Même si nous accueillons des employés talentueux et licencions la propriété intellectuelle de Groq, nous n'acquérons pas Groq en tant qu'entreprise. »

Ce que disent les comptes de Nvidia eux-mêmes

Le rapport annuel de Nvidia pour l'exercice clos le 25 janvier 2026 contient une note intitulée « Groq ». Elle dit que Nvidia a obtenu une licence sur la technologie d'unité de traitement du langage de Groq « et embauché certains employés de Groq », et qu'« aucun contrat client, produit existant ni participation au capital n'a été acheté ».

La contrepartie était de 13,0 milliards de dollars payés à la clôture, plus 4 milliards de dollars, intérêts imputés compris, payables dans l'année. Nvidia a comptabilisé un actif de technologie développée de 2,5 milliards de dollars et 14,4 milliards de dollars de goodwill, « principalement attribuables à l'effectif et au développement futur de la technologie sous licence ».

D'après mon calcul, environ 85 % de ce que Nvidia a comptabilisé pour cette licence est du goodwill, et l'explication que donne l'acheteur lui-même de ce goodwill commence par l'effectif. Une licence sur le papier. Au bilan, surtout des gens.

La plainte chiffre la licence à 17 milliards de dollars, en accord avec le 10-K, et ajoute un second montant : 3 milliards de dollars d'actions gratuites (RSU) de Nvidia « pour les employés de Groq qui ont suivi la technologie ». Selon la plainte, 150 à 200 ingénieurs de Groq sont devenus employés de Nvidia. Elle allègue que les fonds qui avaient désigné des administrateurs de Groq étaient placés pour « profiter de rendements exceptionnels du squeeze-out ultérieur », et qu'« une majorité du conseil était de ce fait en conflit d'intérêts ».

Ce qui restait, désormais Groq LLC, a annoncé en août un tour de 350 millions de dollars à une valorisation de 3,5 milliards de dollars, avec une participation prévue de Nvidia. La plainte, citée par Bloomberg Law, dit que le conseil a « évincé ces actionnaires à un prix cassé qu'il a fixé lui-même ».

Tout le monde a été payé. Ce n'est pas la question

Le 28 décembre, Axios a rapporté, citant des sources proches de l'accord, que la plupart des actionnaires de Groq recevraient des distributions par action liées à la valorisation de 20 milliards de dollars. Environ 90 % des employés auraient rejoint Nvidia, payés en numéraire pour les actions acquises et en actions Nvidia à acquisition progressive pour les actions non acquises. Une cinquantaine ont vu l'intégralité de leur package accélérée en numéraire. Axios a résumé : « Tout le monde est payé. Beaucoup. »

Ce n'est donc pas une histoire où les détenteurs d'actions ordinaires ne reçoivent rien. Elle porte sur qui a décidé du partage, et par quel tuyau.

Dans une fusion, le prix arrive par un seul tuyau : les actionnaires de l'entreprise, répartis selon les statuts, après un vote. Dans une opération de licence et d'embauche, il y en a deux. L'un est ce que l'entreprise reçoit pour la licence, partagé par catégorie d'actions. L'autre est ce que l'acheteur propose aux personnes qu'il embauche. Le second tuyau n'atteint que ceux qui ont une offre d'emploi, et le conseil qui a approuvé cet accord était, disent les plaignants, en conflit d'intérêts pour sa majorité.

Les anciens salariés qui ont exercé leurs options et sont partis ne sont que dans le premier tuyau. C'est exactement eux qui ont porté plainte.

L'adjectif qui fait le travail

La section 271 du code des sociétés du Delaware permet à un conseil de « vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens et actifs, y compris son goodwill », uniquement par une résolution adoptée par une majorité des actions en circulation ayant droit de vote. Une licence ne figure pas dans cette liste, et une licence non exclusive laisse le concédant propriétaire de la technologie.

Le modèle de statuts de la National Venture Capital Association pour les sociétés financées par du capital-risque, dans sa version d'octobre 2025, définit un « Deemed Liquidation Event » comme incluant « la vente, la location, le transfert, la licence exclusive ou toute autre cession » de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs. Exclusive. Une licence non exclusive n'est pas nommée, et savoir si elle compte comme une « autre cession » est le genre de question que cette affaire pourrait mettre devant un juge.

Je construis un produit LegalTech pour le travail sur les brevets et les inventions, donc je vis autour du mot « licence ». L'adjectif qui le précède décide généralement plus que le nom. Les plaignants, selon Bloomberg Law, n'y voient aucune ambiguïté : « Les nouvelles structures doivent respecter la loi, comme les anciennes. Heureusement, tracer la ligne est facile dans cette affaire. »

Un schéma, et un combat séparé

La structure n'est pas nouvelle. Une lettre du 4 février des sénateurs Warren, Wyden et Blumenthal au DOJ et à la FTC nomme Microsoft et Inflection, Amazon et Adept, Google et Character.AI, Meta et Scale AI, Google et Windsurf, et Nvidia et Groq. En janvier, le président de la FTC, Andrew Ferguson, a dit que l'agence « commençait à regarder de très près comment ces opérations fonctionnent ». Le 10 septembre, Bloomberg a rapporté une enquête du département de la Justice pour savoir si Nvidia avait structuré l'accord pour éviter un examen antitrust.

Ce sont des questions antitrust. Le Delaware se voit poser autre chose : ceux qui possédaient Groq ont-ils obtenu ce qu'une vente leur aurait donné, et un vote dessus ?

En septembre, j'ai écrit que la fondation possède DuckDB, mais AWS a acheté les gens qui l'écrivent. Groq est la même leçon vue du côté des actionnaires : le papier décrit une chose, et la valeur circule sur la masse salariale.

Ce que je lirais cette semaine

Ce n'est pas un conseil juridique : voici ce que je lirais si je détenais des actions ordinaires ou des options dans une startup qu'une grande entreprise pourrait vouloir.

D'abord, votre plan d'equity, pas seulement votre lettre d'attribution. Trouvez la définition qui décide du sort des titres non acquis lors d'une opération, généralement « Change in Control », « Corporate Transaction » ou « Sale Event », et vérifiez si une licence de la technologie centrale ou l'embauche de la plupart de l'équipe y figure. Sinon, une opération de licence et d'embauche peut ne jamais la déclencher, et votre traitement sera ce que dit l'accord. Chez Groq, selon Axios, c'est l'accord lui-même qui a fixé ces conditions.

Ensuite, les statuts. Trouvez « Deemed Liquidation Event » et lisez la formulation sur la licence. Si elle dit « licence exclusive », une licence non exclusive peut se situer en dehors de la clause qui dit à l'entreprise comment répartir le produit d'une vente entre les catégories.

Enfin, sachez ce que vous détenez. La section 220 donne à « tout actionnaire » le droit, sur demande écrite sous serment, d'inspecter les livres et registres, procès-verbaux du conseil compris, « pour tout motif légitime ». Les options ne sont pas des actions. Tant que vous n'avez pas exercé, ce droit n'est pas le vôtre.

Les fondateurs qui rédigent un plan ou des statuts maintenant peuvent écrire le cas de la licence avec embauche dans ces définitions en un paragraphe. Demandez à votre avocat ce que cela vous coûte dans une future négociation.

Ce que cette affaire pourrait changer

Si la Court of Chancery traite une licence plus l'équipe comme une vente de la quasi-totalité des actifs, les conseils qui font ces opérations auront besoin d'un vote des actionnaires et d'un processus de prix qu'ils puissent défendre. Sinon, la structure tient en droit des sociétés et le combat reste aux mains des autorités antitrust. Je ne sais pas de quel côté ça penche. Je sais que votre contrat d'options a été écrit avant que quiconque y pense.

Sources

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