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Jurídico

Nvidia dijo que no estaba 'adquiriendo Groq como empresa'. Dos antiguos ingenieros piden a un tribunal de Delaware que decida si una licencia más el equipo es una venta

7 de octubre de 2026 7 min de lectura

El lunes 5 de octubre, una demanda se hizo pública ante la Court of Chancery de Delaware bajo el nombre Serebrin v. Ross, n.º 2026-1291. Los demandantes, Benjamin Serebrin y Joshua Rubin, son dos antiguos ingenieros de Groq que se fueron antes del acuerdo de diciembre con Nvidia pero conservaron sus acciones. CNBC fecha la presentación el viernes 2 de octubre. Bloomberg Law informa de que se presentó por primera vez bajo secreto el 29 de septiembre.

Demandan al antiguo consejo de administración y al CEO de Groq, no a Nvidia, por lo que Bloomberg Law, citando el escrito, llama una "reverse acqui-hire" que consistió en comprar la mayoría de los activos de Groq y contratar a la mayoría de su plantilla. Su tesis, citada por CNBC, es que el consejo "vendió la empresa a Nvidia sin el voto de los accionistas que exige la ley de Delaware y sin ningún proceso diseñado para poner a prueba o maximizar el valor de lo que Nvidia compró". La respuesta de Groq: "Esta demanda carece de fundamento y nos defenderemos con firmeza."

Son alegaciones, no conclusiones. Pero la pregunta de fondo importa a cualquiera que tenga acciones ordinarias u opciones de una startup: cuando un comprador licencia la tecnología y contrata al equipo, ¿ha comprado la empresa?

Lo que decía el papeleo

El anuncio de Groq del 24 de diciembre de 2025 ocupa cinco frases: un "acuerdo de licencia no exclusiva" para su tecnología de inferencia, el fundador Jonathan Ross, el presidente Sunny Madra y "otros miembros del equipo de Groq" que se incorporan a Nvidia, y Groq que sigue como "empresa independiente".

El correo de Jensen Huang a la plantilla de Nvidia, citado por CNBC, trazó él mismo la línea: "Aunque estamos incorporando empleados con talento y licenciando la propiedad intelectual de Groq, no estamos adquiriendo Groq como empresa."

Lo que dicen las propias cuentas de Nvidia

El informe anual de Nvidia del ejercicio terminado el 25 de enero de 2026 tiene una nota titulada "Groq". Dice que Nvidia obtuvo una licencia de la tecnología de unidad de procesamiento del lenguaje de Groq "y contrató a ciertos empleados de Groq", y que "no se compraron contratos con clientes, productos existentes ni participaciones en el capital".

La contraprestación fue de 13,0 mil millones de dólares pagados al cierre más 4 mil millones de dólares, incluidos intereses imputados, pagaderos en un año. Nvidia registró un activo de tecnología desarrollada de 2,5 mil millones de dólares y 14,4 mil millones de dólares de fondo de comercio, "atribuibles principalmente a la plantilla y al desarrollo futuro de la tecnología licenciada".

Según mi cuenta, alrededor del 85 % de lo que Nvidia registró por esta licencia es fondo de comercio, y la propia explicación del comprador sobre ese fondo de comercio empieza por la plantilla. Una licencia sobre el papel. En el balance, sobre todo personas.

La demanda sitúa la licencia en 17 mil millones de dólares, coherente con el 10-K, y añade una segunda cifra: 3 mil millones de dólares en acciones restringidas (RSU) de Nvidia "para los empleados de Groq que se trasladaron con la tecnología". Según la demanda, entre 150 y 200 ingenieros de Groq se convirtieron en empleados de Nvidia. Alega que los fondos que habían designado consejeros de Groq estaban posicionados para "disfrutar de rendimientos extraordinarios del posterior squeeze-out", y que "una mayoría del consejo estaba en conflicto de intereses como resultado".

Lo que quedó, ahora Groq LLC, anunció en agosto una ronda de 350 millones de dólares con una valoración de 3,5 mil millones de dólares, con participación prevista de Nvidia. La demanda, citada por Bloomberg Law, dice que el consejo "expulsó a esos accionistas a un precio de saldo que él mismo fijó".

Todos cobraron. Ese no es el punto

El 28 de diciembre, Axios informó, citando fuentes cercanas al acuerdo, de que la mayoría de los accionistas de Groq recibirían distribuciones por acción ligadas a la valoración de 20 mil millones de dólares. Alrededor del 90 % de los empleados se incorporaría a Nvidia, pagados en efectivo por las acciones consolidadas y en acciones de Nvidia con consolidación progresiva por las no consolidadas. Unos 50 vieron todo su paquete acelerado en efectivo. Axios lo resumió: "Todos cobran. Mucho."

Así que esta no es una historia en la que los titulares de acciones ordinarias no reciben nada. Trata de quién decidió el reparto, y por qué tubería.

En una fusión, el precio llega por una sola tubería: los accionistas de la empresa, repartidos según los estatutos, tras una votación. En una licencia con contratación hay dos. Una es lo que la empresa recibe por la licencia, repartido por clase de acciones. La otra es lo que el comprador ofrece a las personas que contrata. La segunda tubería solo llega a quien tiene una oferta de empleo, y el consejo que aprobó este acuerdo estaba, dicen los demandantes, en conflicto de intereses en su mayoría.

Los antiguos empleados que ejercieron sus opciones y se fueron están solo en la primera tubería. Son exactamente quienes demandaron.

El adjetivo que hace el trabajo

La sección 271 del código de sociedades de Delaware permite a un consejo "vender, arrendar o intercambiar todos o sustancialmente todos sus bienes y activos, incluido su fondo de comercio", solo con una resolución adoptada por la mayoría de las acciones en circulación con derecho a voto. Una licencia no está en esa lista, y una licencia no exclusiva deja al licenciante como propietario de la tecnología.

El modelo de estatutos de la National Venture Capital Association para empresas respaldadas por capital riesgo, en su versión de octubre de 2025, define un "Deemed Liquidation Event" como incluyendo "la venta, el arrendamiento, la transferencia, la licencia exclusiva u otra disposición" de todos o sustancialmente todos los activos. Exclusiva. Una licencia no exclusiva no se nombra, y si cuenta como "otra disposición" es el tipo de pregunta que este caso podría poner ante un juez.

Construyo un producto LegalTech para el trabajo con patentes e invenciones, así que vivo rodeado de la palabra "licencia". El adjetivo que la precede suele decidir más que el sustantivo. Los demandantes, según Bloomberg Law, no ven ninguna ambigüedad: "Las nuevas estructuras deben cumplir la ley, igual que las antiguas. Por suerte, trazar la línea es fácil en este caso."

Un patrón, y una pelea aparte

La estructura no es nueva. Una carta del 4 de febrero de los senadores Warren, Wyden y Blumenthal al DOJ y a la FTC nombra a Microsoft e Inflection, Amazon y Adept, Google y Character.AI, Meta y Scale AI, Google y Windsurf, y Nvidia y Groq. En enero, el presidente de la FTC, Andrew Ferguson, dijo que la agencia estaba "empezando a mirar muy de cerca cómo funcionan estas cosas". El 10 de septiembre, Bloomberg informó de una investigación del Departamento de Justicia sobre si Nvidia estructuró el acuerdo para evitar una revisión antimonopolio.

Esas son cuestiones antimonopolio. A Delaware se le pregunta otra cosa: ¿obtuvieron quienes eran dueños de Groq lo que les habría dado una venta, y un voto sobre ella?

En septiembre escribí que la fundación es dueña de DuckDB, pero AWS compró a las personas que lo escriben. Groq es la misma lección vista desde el lado de los accionistas: el papel describe una cosa, y el valor se mueve por la nómina.

Lo que leería esta semana

No es asesoramiento jurídico: esto es lo que leería si tuviera acciones ordinarias u opciones en una startup que una gran empresa pudiera querer.

Primero, tu plan de equity, no solo tu carta de concesión. Busca la definición que decide qué pasa con los títulos no consolidados en una operación, normalmente "Change in Control", "Corporate Transaction" o "Sale Event", y comprueba si una licencia de la tecnología central o la contratación de la mayor parte del equipo aparece en ella. Si no, una licencia con contratación puede no activarla nunca, y tu trato será lo que diga el acuerdo. En Groq, según Axios, fue el propio acuerdo el que fijó esas condiciones.

Segundo, los estatutos. Busca "Deemed Liquidation Event" y lee la redacción sobre la licencia. Si dice "licencia exclusiva", una licencia no exclusiva puede quedar fuera de la cláusula que indica a la empresa cómo repartir el producto de una venta entre clases.

Tercero, saber qué tienes. La sección 220 da a "cualquier accionista" el derecho, mediante solicitud escrita bajo juramento, de inspeccionar libros y registros, incluidas las actas del consejo, "con cualquier fin legítimo". Las opciones no son acciones. Hasta que las ejerzas, ese derecho no es tuyo.

Los fundadores que redactan un plan o unos estatutos ahora pueden escribir el caso de la licencia con contratación en esas definiciones en un párrafo. Pregunta a tu abogado cuánto te cuesta en una futura negociación.

Lo que este caso podría cambiar

Si la Court of Chancery trata una licencia más el equipo como una venta de sustancialmente todos los activos, los consejos que hagan estas operaciones necesitarán un voto de los accionistas y un proceso de precio que puedan defender. Si no, la estructura se sostiene bajo el derecho de sociedades y la pelea queda en manos de las autoridades antimonopolio. No sé hacia dónde se inclina. Sé que tu contrato de opciones se escribió antes de que nadie pensara en esto.

Fuentes

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