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IA & Faillite

Character.AI a demandé le Chapter 11 avec 12 millions d'utilisateurs mensuels. Les 20 millions de dollars de Disney achètent le code, pas les utilisateurs

19 octobre 2026 7 min de lecture

Le 12 octobre, Character Technologies, la société derrière Character.AI, a déposé une demande de Chapter 11 dans le Delaware. Le chiffre qui a fait les titres vient de son communiqué : Disney propose 20 millions de dollars, en tant que stalking horse bidder (l'offrant de référence), pour « une licence perpétuelle non exclusive » sur une partie de sa propriété intellectuelle. Le 18 octobre, TechCrunch a ajouté le deuxième chiffre, tiré d'un document que Bloomberg avait rapporté : Disney s'engage à proposer un emploi à au moins 60 salariés de Character.AI, la majorité de l'effectif, pour une rémunération annuelle estimée à 60 millions de dollars.

Character.AI compte environ 12 millions d'utilisateurs actifs par mois, selon la déclaration sous serment de son PDG (le dépôt des procureurs généraux du 14 octobre parle de « plus de 20 millions »). La seule offre ferme sur la table est de 20 millions de dollars en cash, pour une licence. En 2024, Google a payé environ 2,7 milliards de dollars pour le même type d'opération : une licence non exclusive, les fondateurs réembauchés, les réclamations éteintes. C'est 135 fois l'offre en cash de Disney.

Je suis CTO d'une LegalTech construite sur Claude, alors je lis les faillites de fournisseurs d'IA avec une seule question : quand l'entreprise disparaît, qu'est-ce qui part avec l'acheteur, et qu'est-ce qui reste ? Le dossier du tribunal répond par écrit.

Ce que Disney licencie, et ce qu'il laisse

Le contrat avec Disney est joint à la requête sur les règles d'enchères déposée le 13 octobre. Son Schedule A énumère 25 domaines nommés de « code repositories, documentations, frameworks, tools » (dépôts de code, documentation, frameworks, outils), plus une clause fourre-tout : la chaîne de post-entraînement, les recettes d'entraînement, le modèle de récompense, la chaîne d'inférence avec la gestion des clusters de GPU, la chaîne de chat. Environ un tiers de la liste relève des outils de sécurité : un modèle de prédiction de l'âge, un système appelé Guardian pour la surveillance de sécurité à long horizon, des classifieurs, des frameworks de red teaming, la chaîne de modération trust and safety. Neuf brevets et demandes de brevet sont inclus, dont quatre délivrés, parmi lesquels un sur l'optimisation du cache clé-valeur pour l'inférence des LLM.

La section 3.2 du contrat liste ce que Disney n'obtient pas : les technologies tierces, la marque et les noms de domaine, « any consumer-facing applications » (toute application grand public), les données des utilisateurs finaux et les informations personnelles, « any input entered by Licensor end users » (tout ce que les utilisateurs de Character ont saisi) et les sorties générées pour eux, les données d'entraînement, et « any Finished Models, including each user-selectable conversational model or chat style » (tout modèle fini, y compris chaque modèle conversationnel ou style de chat que l'utilisateur peut choisir). Disney n'assume aucun passif. Dans les mots de la requête : « All liabilities of the Debtor shall be Retained Liabilities following the Sale » (tout le passif du débiteur restera du passif conservé après la vente).

L'opération prend donc le savoir-faire et les gens, et laisse les utilisateurs, les conversations, les modèles et les procès à la masse de la faillite. La licence est non exclusive : Character peut donc concéder le même code à quelqu'un d'autre. Tout ce que Disney construit avec, « including any models, weights and synthetic data » (y compris les modèles, les poids et les données synthétiques), appartient à Disney.

Pourquoi il fallait passer par un tribunal des faillites

La déclaration du banquier d'affaires explique le chemin. En août 2025, l'entreprise a mandaté une première banque, qui a approché environ 28 acheteurs et investisseurs potentiels. Les retours étaient cohérents : le produit et la base d'utilisateurs étaient « impressive » (impressionnants), mais « the litigation and regulatory overhang on Character was too great » (le poids des litiges et de la régulation sur Character était trop lourd). Une proposition est revenue, inexploitable.

La déclaration du PDG détaille ce poids : une enquête menée par un groupe multi-États qui a grandi jusqu'à 46 États et territoires, des plaintes déposées par le Kentucky et la Pennsylvanie, des enquêtes ouvertes en Floride, au Nouveau-Mexique et au Texas, et une amende RGPD de l'autorité italienne de protection des données. Les actions pour préjudice corporel ont été réglées en janvier 2026. Une nouvelle plainte, déposée en août, est en cours.

Puis la condition qui a tranché. « Disney required that the transaction be subject to a chapter 11 process » (Disney a exigé que la transaction passe par une procédure de Chapter 11), et les contrats prévoient qu'elle soit réalisée « free and clear of all claims (including successor liability) » (libre de toute réclamation, y compris la responsabilité du successeur). Une ordonnance finale et non susceptible d'appel en ce sens est une condition de la clôture pour Disney. L'opération qui s'est finalement montée avait besoin d'un juge pour séparer les pièces du passif.

Disney avait déjà avancé. Character a signé la première étape de l'accord le 18 septembre. Disney a embauché la majorité de l'effectif, PDG compris, avant le dépôt de la requête, et a versé 7,5 des 20 millions de dollars d'avance, dont 2 millions de dépôt remboursable. TechCrunch indique que l'ancien PDG, Karandeep Anand, est devenu le premier CTO de Disney. Dans le term sheet, Disney estime la rémunération annuelle d'environ 65 salariés auxquels une offre est faite à 60 millions de dollars, ajoute une enveloppe de fidélisation de 30 millions, et chiffre rémunération et fidélisation sur trois ans à environ 180 millions de dollars : neuf fois le cash offert pour la licence.

La ligne des coûts

Pour qui construit sur des modèles, la déclaration du premier jour est le document le plus utile du dossier. Du 1er janvier au 31 août 2026, Character a dépensé environ 56,1 millions de dollars en calcul, surtout de la capacité GPU sous contrat auprès de fournisseurs cloud. C'est environ 45 % des dépenses d'exploitation. Le personnel arrive deuxième, à 19,7 millions de dollars, soit 16 %.

Cela fait environ 7 millions de dollars de calcul par mois. Le chiffre d'affaires mensuel a presque doublé, de 2,8 millions de dollars en décembre 2025 à 5,3 millions en août 2026, surtout grâce aux abonnements et aux publicités dans l'app. Le calcul seul, en moyenne mensuelle, restait au-dessus du chiffre d'affaires d'août. En 2025, le calcul a coûté en moyenne environ 10 millions de dollars par mois pour 23,6 millions de chiffre d'affaires sur toute l'année : à peu près cinq pour un.

L'entreprise a fait ce que dit le manuel. Elle a déplacé l'inférence vers de la capacité GPU « lower-cost » (moins chère), est passée à des « post-training open-weight models rather than developing proprietary foundation models » (modèles open-weight post-entraînés plutôt que de développer des modèles de fondation propriétaires), et a réduit ses dépenses d'exploitation mensuelles, frais juridiques exclus, de 21,9 millions de dollars au second semestre 2024 à 13,3 millions en août 2026. Elle affichait encore une perte d'exploitation de 8 à 9 millions de dollars par mois.

Une dernière ligne de la déclaration : les utilisateurs actifs passent environ 120 minutes par jour sur la plateforme. Je publie des apps iOS grand public, où c'est l'utilisateur dont on rêve. Dans un métier d'inférence, c'est aussi l'utilisateur le plus cher que tu aies.

Si tu achètes un logiciel d'IA

Character.AI est toujours en ligne, et l'entreprise dit que la plateforme sera arrêtée si aucune offre n'arrive pour la maintenir. Regarde qui la fait tourner maintenant. Au 30 septembre, Character comptait environ 86 salariés à temps plein, et 66 avaient accepté un poste chez Disney. À la date de la requête, elle en employait encore 18 à temps plein, et comptait en garder 8 pendant les phases clés de la procédure. Selon l'accord de services de transition, les personnes embauchées par Disney aident à faire tourner la plateforme jusqu'à la clôture de la vente, et à organiser un arrêt ou une transition, pendant cinq mois au maximum à partir du 18 septembre, sans facturation de leur temps, chacune dans la limite de 20 % de ses heures de travail. Un fournisseur peut sembler normal de l'extérieur alors que son équipe travaille déjà pour quelqu'un d'autre.

Ce que je vérifierais avant de signer avec une startup d'IA, puis chaque année :

  1. Les données à la sortie. Un export de mes données dans un format exploitable, dans un délai écrit, et un engagement écrit de suppression. Ici, les données des utilisateurs ont été sorties de l'accord avec Disney et restent dans la masse de la faillite. Le 14 octobre, 40 procureurs généraux (39 États et le district de Columbia) ont déposé un avis demandant que tout acheteur soit prêt à laisser les consommateurs supprimer leurs données avant toute vente de celles-ci.
  2. Les personnes. Qui maintient mon intégration en vie, et s'il travaille encore là. Le communiqué de presse ne me le dira pas.
  3. Le passif qui n'est pas le mien. Un fournisseur sous forte pression juridique et réglementaire peut devenir invendable avec un bon produit. Un fournisseur invendable ne finit pas dans une fusion. Il finit dans un arrêt.

Si tu le construis

Deux leçons, toutes deux tirées de la déclaration.

Connais ton coût de calcul par utilisateur actif avant de te réjouir de l'engagement. Le temps passé, la métrique qui fait briller un produit d'IA grand public, est celle qui te facture au token.

Compte la sécurité et la conformité comme du produit, parce que les acheteurs le font. Character a construit de l'inférence d'âge et de la détection de préjudice à long terme pendant que les procès et les enquêtes s'accumulaient, et ce travail est dans la licence de Disney. En legal tech, la conformité est du travail produit, pas des frais généraux. Ce dossier montre le prix de le faire tard : l'entreprise garde le passif, et un acheteur ne touche les pièces qu'après qu'un tribunal les a séparées.

Le tribunal a fixé une audience sur les règles d'enchères au 30 octobre. Telles que proposées, les offres concurrentes sont dues le 20 novembre, une vente aux enchères suivrait le 23 novembre, et Disney peut se retirer si la vente n'est pas clôturée au 17 décembre.

Dans l'accord de Disney, les 12 millions d'utilisateurs mensuels ne figurent pas sur la liste. Le code et les gens, si.

Sources

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